倪彦祥假装吃药,实际上是在享受阿英送来的鼻烟,两人紧急商量对策。 赵世荣(王绘春 饰)派烈之继续追杀阿英,烈之因不能主宰自己的方向,心中痛苦异常,一个人跑到水边给死去的母亲写信,玫瑰悄悄来到身边。烈之问玫瑰是否愿意嫁给自己,玫瑰含泪走开,烈之追赶玫瑰时,依依赶到,四目相对,恍若隔世。 阿英逃到火车站时,烈之领手下追至,阿英被烈之抓住。阿英中枪,跌入河中。沈滔从依依口中得知烈文乃烈之所杀,找到烈之并对其进行怒斥,烈之有口难言。 租界当局找人替倪彦祥担当死罪,并限令倪彦祥马上离境,隐名埋姓到外地生活。倪彦祥约会赵世荣,平生第一次跪地,央求赵世荣放过阿英。听到赵世荣承诺不杀阿英,倪彦祥当场开枪自尽。 大敌已除,赵世荣当选为新一任公务局局长,并在记者簇拥下为贫民派送白米。正在协助派送白米的烈之忆起在集水市场的景象,不禁感慨万千。 玫瑰到咖啡店当女侍应,饱受店主欺负,世荣手下寻至,吓得店主格外关照。玫瑰拜祭亡母,世荣试图劝玫瑰回家,但无法令玫瑰回心转意。姚玲(石筱群 饰)到市中心找世荣,不料与白尘(刘冠翔 饰)遇上。白尘与姚玲重新来到“空心树”旁,姚玲骗白尘说要上山摘茉莉花,却故意丢下白尘不辞而别。 烈之心里有话,不知对谁说,只好到河边为母亲写信,思绪万千。 依依和宋盾到餐厅吃饭,与烈之碰个正着,烈之忍不住向依依求婚,依依含泪拒绝。