为了惩罚上海商户,日本人抓走了云飞川(赵荀 饰)。石敢当答应云飞岳(徐洪浩 饰),想办法救出云飞川。在得不到秦爷支持的情况下,石敢当决定擅自行动。
云飞岳找秦爷,拿到日军宪兵司令部的地图,前去支援石敢当。石敢当身陷包围,幸亏云飞岳及时赶到,才得以相救,但是秃峰却被日本人抓到。在和美佳代子(刘晓洁 饰)的拷问下,秃峰叛变,并回到秦爷的组织潜伏。水易龙(周惠林 饰)为了救出云飞川,放弃了抵制日货,并且在报纸上发表声明。秦爷愈加相信水易龙就是汉奸,他要求云飞岳三日之内杀了水易龙。云飞岳心中矛盾重重,尽管他不愿意承认水易龙是汉奸,但事实又已经摆在了面前,梅怡和(齐芳 饰)知道了云飞岳的矛盾,她决定亲自去会一会秦爷。
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